本为优化自身股权，却反成被告承担连带清偿责任，这家银行提起上

　　鹤壁投资集团即向大用公司支付股权转让预付资金2亿元。

　　鹤壁投资集团指定的河南永优种业科技有限公司与大用公司签订，受让鹤壁农商行5832万股股权。2017年10月16日鹤壁农商行向河南永优公司出具股金证。

　　河南省淇县人民法院裁定受理大用公司重整申请。

　　于是，鹤壁投资集团将大用公司、鹤壁农商行告上法庭，要求大用公司返还股权转让款项本金1.4336亿元及利息1824.54万元，并赔偿经济损失300万元，同时要求鹤壁农商行对该款项的支付承担全部责任。

　　一审法院认为，本案的争议焦点有三：一、相关方签署的协议及补充协议是否有效；二、大用公司是否应当返还鹤壁投资集团股权转让款项本金及利息，并承担赔偿责任，支付合理支出费用；三、鹤壁农商行应否对上述债务承担连带保证责任。

　　焦点一方面，一审法院认为上述协议是框架协议，并不是法律规定经批准才生效的合同，且系各方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，并且当事人已部分履行，应为有效。

　　焦点二方面，一审法院认为大用公司除将其持有的鹤壁农商行股权经鹤壁投资集团指定转让给河南永优公司外，剩余股权并未转让。因此鹤壁投资集团要求大用公司返还上述款项，一审法院予以支持，但并没有支持大用公司赔偿经济损失300万元的请求。

　　焦点三方面，一审法院认为，本案中，鹤壁农商行虽未向鹤壁投资集团提供股东会决议，但在协议签订前的市长办公会和会议纪要中，鹤壁农商行的四位董事均参加了会议，对鹤壁农商行的担保行为是明知的。因此判决鹤壁农商行对上述第一项所确定的债务承担连带清偿责任。

　　最终，一审法院判决大用公司于判决生效之日起十日内返还鹤壁投资集团14336万元及利息1824.54万元，鹤壁农商行此承担连带清偿责任。

　　二审：担保未经股东会决议，鹤壁投资集团存在主要过错

　　本为优化股权结构，结果对巨额债务负上了连带责任，鹤壁农商行不服判决，随后向河南省高级人民法院提起上诉，请求改判驳回鹤壁投资集团主张鹤壁农商行对大用公司欠款承担连带责任的诉讼请求。

　　鹤壁农商行认为，一是案涉股转协议未经监管机构批准未生效。但一审判决以案涉股转协议为框架协议，而不是法律规定经批准才能生效的合同为由，认定为有效合同。

　　二是案涉担保未经有权机关决议而无效。案涉担保属于鹤壁农商行为股东提供担保，必须经股东大会决议。案涉担保从未经鹤壁农商行的股东大会决议，鹤壁投资集团也未尽审查义务，故担保无效。

　　二审法院认为，二审的争议焦点为：一审判决鹤壁农商行对大用公司返还鹤壁投资集团的款项承担连带责任是否正确。

　　二审法院首先认为，一审法院认定签署的协议及补充协议属于框架协议，是各方当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，已成立并生效，均系有效，并无不当。

　　其次，二审法院认定，本案中，大用公司系鹤壁农商行的股东之一，鹤壁农商行为股东大用公司提供的担保，未经过鹤壁农商行股东会决议，违背了第十六条的规定，应认定为无效。

　　最后在关于担保条款无效的责任承担问题上，法院认为，鹤壁投资集团在案涉协议的签订及履行过程中，未依据公司法的相关规定要求鹤壁农商行提供作出担保的股东会决议，未尽到合理的审查义务。此外，第四条提出鹤壁投资集团应将股权增持预付款2亿元支付给鹤壁农商行，而前述签署的相关协议中却约定为鹤壁投资集团将预付款项直接支付给大用公司，加大了预付款无法返还的风险。故鹤壁投资集团在案涉协议的签订及履行中存在主要过错。

　　而鹤壁农商行明知协议中约定有其提供担保的内容，且对于专业的银行金融机构，提供担保行为受到法律及行政法规的严格规范，但未对此提出异议仍在协议书上加盖印章，故鹤壁农商行亦具有过错。

　　故法院综合全案情况及双方过错程度最终判决：大用公司返还鹤壁投资集团有限公司1.4336亿元及利息1824.54万元；鹤壁农商行就此债务对大用公司不能偿还部分在30%的范围内承担赔偿责任。